深证函〔2025〕181号

中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真：

2023年6月26日，本所受理了青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）为项目保荐人，王丹、贾义真为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中，存在以下违规行为：

一、未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人研发投入为805.79万元、987.75万元、1245.01万元。发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。本所在审核中重点关注了发行人研发投入的真实性、归集的准确性以及内部控制的有效性。你们在《保荐工作报告》及审核问询回复中发表核查意见称，发行人研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整。

本所现场督导发现，发行人研发投入内部控制未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确。审核问询回复显示，发行人非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经查，王建绘、王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。二是研发薪酬计提依据披露不准确。审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入研发薪酬。经查，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。三是研发相关内部制度未有效执行。经查，研发项目管理方面，发行人存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。委托研发方面，发行人委托某公司开展研发活动，但未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查、未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

你们未关注到发行人前述研发工时、研发薪酬等相关信息披露不准确以及研发相关内部控制未有效执行的异常情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

二、未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制不规范，发表的核查意见不准确

你们在审核问询回复中发表意见称，发行人内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

本所现场督导发现，发行人收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，一是发行人未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法；二是发行人存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失情形；二是发行人存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。

你们未关注到前述发行人收入确认、采购管理内部控制未有效执行的情况，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

三、未充分核查发行人生产成本核算的规范性

招股说明书（申报稿）显示，报告期各期，发行人直接人工、制造费用占生产成本的比例为65%左右。审核问询回复显示，报告期各期末，发行人在产品金额较大、占存货的比例较高，且呈逐年上升趋势。本所现场督导发现，发行人未按照《企业会计准则》《企业产品成本核算制度（试行）》的要求核算生产成本，未将直接人工、制造费用在完工产品和在产品之间进行合理分配，生产成本核算不规范。

你们未充分关注前述发行人生产成本核算的不规范情形，执行的核查程序不到位。

你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：

对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真采取书面警示的自律监管措施。

中金公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中金公司、王丹、贾义真在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年3月14日