深证函〔2024〕881号

西南证券股份有限公司:

2023年6月20日，本所受理了浙江海宏液压科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一、未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分核查

本所现场督导发现，一是发行人将生产相关的生产部、物控制造部等部门部分员工的薪酬计入研发费用，导致报告期内研发费用核算不准确。发行人在问询回复中称其“不存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”与实际情况不符。二是发行人对多路阀产品的实际单位成本低于物料清单（BOM）成本合理性的解释说明的客观证据不足。保荐人未对上述研发投入、生产成本核算异常情形予以充分关注并审慎核查。

二、未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分核查

发行人招股说明书中披露以“取得与商品控制权转移相关的客户供应链门户系统确认信息、签字或盖章的验收单据等资料时确认收入”。本所现场督导发现，发行人部分客户收入确认时间与验收单日期不一致；同时对部分客户采用“T+N”方式进行收入确认，根据发货时点和运输时间以及客户通常的验收时间预估客户完成验收的时点，并据此确认收入，招股说明书中相关信息披露与实际情况不符。此外，在收入确认相关内部控制方面，发行人还存在部分收入细节测试样本中未见内部订单、签字、盖章以及日期等不规范情形。保荐人未对上述信息披露的准确性予以充分核查，未对收入确认内部控制不规范情况予以充分关注并审慎核查。

三、未对发行人关联方资金拆借予以充分核查

报告期内，发行人存在向关联方大额拆出资金的情形，关联方将自发行人处拆借得到的资金主要用于支付土地出让款及偿还银行贷款，关联方偿还拆借资金及利息的具体来源之一为发行人实际控制人钱云冰控制的企业大连远洲东涛房地产开发有限公司（以下简称东涛房地产）的预售房款。

本所现场督导发现，一是保荐人对发行人关联方偿还拆借资金的资金来源核查不到位。东涛房地产向发行人控股股东东昌工业（临海）有限公司（以下简称东昌工业）以及大连东涛投资有限公司（以下简称东涛投资）合计转账2290万元，均用于偿还拆借资金。保荐人未对东涛房地产上述资金来源予以充分核查。

二是保荐人对发行人关联方拆借资金用途的核查不到位。2020年6月，东昌工业收到发行人全资子公司浙江高宇液压机电有限公司拆出资金1000万元后将上述款项转入东涛投资。东涛投资将该笔资金同东昌工业转来的其他资金合计4590万元转给东涛房地产，东涛房地产收到资金后向某资产管理股份有限公司江西省分公司转账5000万元。上述情况与问询回复中披露的东昌工业向发行人及其子公司拆借的资金“用于东涛房地产向瓦房店市财政局支付土地出让款，以及用于东昌工业向远洲集团股份有限公司支付购买东涛房地产股权的转让款”的核查意见不一致，保荐人未对上述不一致情况予以关注并采取进一步核查措施。

四、对发行人现金分红合理性、资金流水的核查程序执行不到位

报告期内，发行人共进行三次现金分红。本所现场督导发现，一是发行人部分董事收到分红款后，随后即转账给亲友，保荐人称相关转账主要为归还借款，但未获取相关借款凭证、还款流水记录或者购房凭证等核查证据或者仅以当事人归还借款为由而未进一步核查初始借款的资金流向。二是东昌工业以及发行人两名法人股东收到的分红款通过自然人朱某账户归集后，转给自然人郑某。保荐人称因郑某已归还前述资金，未核查相关借款的资金流向。三是发行人实际控制人钱云冰与自然人张某、田某存在大额资金往来。保荐人称已取得相关股权转让协议和借款协议等资料，但在保荐工作底稿中并未见对应核查底稿。同时，钱云冰存在通过微信大额转出资金的情况，保荐人虽已获取钱云冰微信转账记录，但该微信转账记录不完整。四是保荐人执行资金流水的核查程序中存在遗漏函证银行账户、未对发函收件地址及回函发件地址执行充分核查程序等问题。保荐人未严格按照《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求核查发行人实际控制人、控股股东及关联方的资金流水，未对上述异常情形采取进一步的核查措施，实际执行的核查工作与披露的核查工作不符。

西南证券的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十七条以及第三十八条第二款的规定。鉴于上述事实和情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项，本所决定：

对西南证券采取书面警示的自律监管措施。

西南证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。西南证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年12月27日