深证函〔2024〕872号
民生证券股份有限公司:
2022年12月20日，本所受理了上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露
2019年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外协供应商中，河南正大新材料科技有限公司是发行人的关联方，产品独家供应发行人，其在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司是发行人联营企业，2020年发行人入股后，发行人对其的采购金额逐年增长，但是其在2021年、2022年出现连续亏损。
中国证监会现场检查发现，在OEM外协模式下,发行人对主要供应商存在重大影响，且存在前述异常情形，但保荐人未充分核查采购定价的合理性和公允性，不符合《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条的要求。此外，保荐人也未督促发行人充分披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性等信息。
二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查
2019年至2021年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。首轮问询回复显示，2020至2022年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。
中国证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，中国证监会现场检查发现，发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。保荐人未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查，也未督促发行人予以充分披露。
三、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险
发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（以下简称光大路厂区）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。保荐人出具核查意见称，发行人已落实完成产能搬迁转移，发行人不会因上述事项受到主管部门的行政处罚。中国证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。保荐人发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。此外，保荐人未督促发行人充分披露节能环保运营方面存在的瑕疵。
四、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息
中国证监会现场检查发现，一是报告期内发行人存在直接贸易，根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，但发行人未在招股说明书中明确披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第五十八条的相关要求。二是2019年至2022年上半年，发行人共与4家关联企业发生关联销售，各期金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元和32.29万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共与5家关联企业发生关联采购，各期金额分别为1188.37万元、1276.60万元、2931.58万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股说明书未披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性等，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-11关联交易”的相关规定。保荐人未督促发行人在招股说明书对相关信息予以充分披露。
五、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查
中国证监会现场检查发现，报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018年修正）》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，未参与也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。保荐人未对发行人董事会召集、召开程序合规性进行审慎核查并督促发行人准确披露。
民生证券的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所决定对民生证券采取书面警示的监管措施。
民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。民生证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
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