深证函〔2024〕587号
国投证券股份有限公司、曹柯、周鹏翔：
2023年6月30日，本所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）为项目保荐人，曹柯、周鹏翔为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。
中国证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。一是发行人未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况。二是发行人未完整披露与非关联第三方的大额资金拆借。报告期内，发行人向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元，但未按照《招股说明书准则》第七十条的要求充分披露该等资金拆借情形。
发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。经查《保荐工作报告》，你们在尽职调查过程中，未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人进行准确、完整的信息披露。
二、未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查
招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。
中国证监会现场检查发现，发行人销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形。一是销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。二是存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料等情形。三是研发管理方面，研发管理内部控制制度不完善，样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。四是公司治理方面，存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，公司经营层和董事会职能未分离等情形。
你们在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度不完善等内控缺陷以及公司治理不规范的问题，在执行存货监盘、研发费用等核查程序中已发现上述存货管理、研发管控存在的问题，但未执行进一步的核查程序予以核实，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。
三、未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注
中国证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形。一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确。二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。发行人披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现发行人实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。你们在尽职调查过程中，未充分关注上述会计处理不规范的情况，执行的核查程序不到位，未能保证相关财务信息披露的准确性。
国投证券作为项目保荐人，曹柯、周鹏翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
国投证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。国投证券、曹柯、周鹏翔在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书、其他信息披露文件及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
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