深证函〔2024〕554号
东方证券承销保荐有限公司:
2023年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。经查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方承销保荐）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023年8月28日，本所向东方承销保荐发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，东方承销保荐提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。东方承销保荐作为项目保荐人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。东方承销保荐的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条、第三十条第一款和第二款的规定。
鉴于上述事实和情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十条、第四十二条的规定，本所决定对东方证券承销保荐有限公司采取书面警示的自律监管措施。
东方承销保荐应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东方承销保荐在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证募集说明书、其他信息披露文件及其所出具文件的的真实、准确、完整。
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