深证审纪〔2024〕20号
当事人：
朱正贵，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人；
刘旭，共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人。
2023年3月17日，本所受理了共达电声股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。东方证券承销保荐有限公司担任项目保荐人，朱正贵、刘旭担任项目保荐代表人。经查明，朱正贵、刘旭在执业过程中存在以下违规行为：
募集说明书（申报稿）显示，发行人控股股东为无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感），其合计持有发行人15.02%股份的表决权。同时，无锡韦感为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象。万蔡辛通过其一致行动人无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡锐昊)、廖勇合计控制无锡韦感21.43%表决权，为发行人实际控制人。
本所在审核过程中重点问询了无锡韦感的股权结构、股东持股比例、股权变动情况、股东的一致行动关系情况，以及实际控制人认定的合理性，要求中介机构核查并发表意见。
审核问询回复显示，万蔡辛持有无锡韦感8.11%股权，无锡锐昊持有无锡韦感9.27%股权，廖勇持有无锡韦感4.05%股权。2021年8月，万蔡辛与廖勇、无锡锐昊签署了《一致行动人协议》，形成一致行动关系。其中，无锡锐昊为万蔡辛出资280万、廖勇出资520万设立的持股平台，未开展实际经营业务，主要资产为持有无锡韦感9.27%股权。根据无锡锐昊提供的《合伙协议》，万蔡辛持有无锡锐昊35%的合伙份额、廖勇持有65%的合伙份额。万蔡辛为执行事务合伙人，是无锡锐昊的实际控制人，廖勇为有限合伙人。
2023年8月28日，本所向保荐人发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐人提交专项核查意见显示，万蔡辛所持无锡锐昊的合伙份额存在代持，即万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额,其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有。审核问询回复中关于无锡锐昊合伙份额的披露情况与实际不符。
无锡韦感作为本次发行的认购对象，其股权情况属于本次发行方案中应当重点核查的事项，本所也对此进行了重点问询。朱正贵、刘旭作为项目保荐代表人，在前期尽职调查过程中，未能勤勉尽责地对本次发行认购对象的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。
朱正贵、刘旭的上述行为违反了本所《上市公司证券发行上市审核规则》第十八条第一款、第三十条第一款和第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《上市公司证券发行上市审核规则》第四十一条、第四十二条的规定，本所决定对保荐代表人朱正贵、刘旭给予通报批评的处分。
对于朱正贵、刘旭上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证募集说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
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