深证函〔2024〕563号
中信建投证券股份有限公司、王辉、王越:
2023年6月16日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）推荐的长春卓谊生物股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请，王辉、王越为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形
中国证监会现场检查发现，发行人存在部分推广服务商的推广拜访活动记录异常或不符合发行人《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。同时，发行人报告期内还存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。发行人未在申报文件中充分披露有关情况。
申报文件显示，你们重点核查了发行人各项制度及执行情况，并发表意见称，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整。但你们未充分关注并审慎核查发行人前述推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人充分披露。
二、未充分核查发行人关联交易情况
中国证监会现场检查发现，发行人于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向发行人关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。发行人未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。
申报文件显示，你们发表意见称，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，但你们未充分关注并审慎核查前述发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人准确披露。
三、未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况
中国证监会现场检查发现，发行人未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称赛尔康宁）担任财务负责人、发行人杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。
你们在审核问询回复中称，在尽职调查过程中已关注到前述事项，并在发行人申报上市之前督促控股股东完成了相关工商登记备案信息、地址的调整。但你们未在申报文件中记录前述情况，也未督促发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号--招股说明书》第七十三条等规定充分披露前述发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。
你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
中信建投应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。你们在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
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